10.02.2014 - STRUČNÝ PŘEHLED ZMĚN PRO FIRMY DLE NOZ A ZOK
Nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích zavádějí řadu změn, které se dotýkají každého občana České republiky – podnikatele nevyjímaje. V první fázi musejí společnosti provést několik úprav, na které jim nová legislativa dává čas zpravidla do konce letošního června. Přinášíme vám stručný přehled těchto změn.
A. Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
K 1. 1. 2014 bylo nutné provést revizi dle nového zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, u stávajících smluvních typů, jež obchodní společnosti využívaly při výkonu své podnikatelské činnosti. Tyto smlouvy se od uvedeného data řídí novou právní úpravou, a to i v případě, že návrh smlouvy byl odeslán v roce 2013 a smlouva uzavřena až v roce 2014. To se týká většiny smluvních typů, jako je např. smlouva o dílo či smlouva mandátní, která je dle nové úpravy nyní nahrazena smlouvou příkazní.
Výjimkou jsou nájemní smlouvy, které – přestože byly uzavřeny do 31. 12. 2013 – se od 1. 1. 2014 také řídí novou právní úpravou.
B. Zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích
V případě společenské smlouvy je nejvhodnější variantou důkladně projít celé její znění a provést změny společenské smlouvy. Pokud má obchodní společnost stanovy, je nutné toto učinit i u stanov. Povinnost přizpůsobit společenskou smlouvu (eventuálně stanovy) nové právní úpravě je stanovena do 30. 6. 2014.
Bude-li společnost chtít tvořit rezervní fond a má to zakotveno ve společenské smlouvě, bude nadále tvořit rezervní fond. V rámci dispozitivní úpravy může být ponechána tvorba rezervního fondu ve společenské smlouvě. V případě, že společnost nebude chtít tvořit rezervní fond a má to ve společenské smlouvě, je postup následující: Valná hromada, která se bude konat nejpozději do 30. 6. 2014, nejdříve rozhodne o změně společenské smlouvy (stanov), následně bude rozhodovat o rozdělení zisku (tvoření či netvoření rezervního fondu).
Citace zákona
§ 777/2: Obchodní korporace přizpůsobí do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona listiny podle odstavce 1 úpravě tohoto zákona a doručí je do sbírky listin. Neučiní-li tak, rejstříkový soud je k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.
Současně platí, že od 1. 1. 2014 musí v rámci společnosti s ručením omezeným jednatel společnosti dostávat veškeré odměny (včetně např. stravenek, nároků z FKSP atd.) na základě smlouvy o výkonu funkce, která musí být písemná a schválená valnou hromadou. Pokud by smlouva nebyla schválena a jednatelé byli odměňováni bez této smlouvy schválené valnou hromadou, mohlo by se stát, že by v budoucnu veškeré odměny museli vracet.
Citace zákona
§ 777/3: Ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně se uzpůsobí tomuto zákonu do 6 měsíců ode dne nabytí jeho účinnosti, jinak platí, že je výkon funkce bezplatný.