01.08.2014 - Mezinárodní prvek ve smlouvě o dílo uzavřené mezi podnikateli
Existuje poměrně široká paleta různých odborných článků, které se zabývají uplatňováním vzájemných práv a povinností mezi účastníky smlouvy o dílo z hlediska vnitrostátního – českého práva. V těchto článcích se však neřeší možné dopady mezinárodního prvku, jestliže je ve smlouvě přítomen. Postupem času a vzhledem k tomu, že v rámci celé Evropské unie postupně padaly bariéry ztěžující činnost podnikatelů, dochází ke kontinuálnímu nárůstu počtu smluv s mezinárodním prvkem uzavíraných nejen mezi nadnárodními korporacemi, ale i mezi menšími a středními podnikateli, kdy minimálně jeden účastník vztahu má své sídlo nebo místo podnikání v jiném státě Evropské unie.
Jak je obecně zvykem (zlozvykem) většiny podnikatelů, neřeší dopředu možné konflikty se svým smluvním partnerem. Až následně po vzniku sporu začnou (mnohdy s hrůzou) zjišťovat, jakým způsobem je ve smlouvě řešena otázka, podle kterého práva se budou vzájemné vztahy řídit a jaký orgán bude případný spor rozhodovat, případně, že ve smlouvě žádná dohoda o těchto záležitostech není. Jedná se při tom o věc zcela zásadní, neboť výběr či určení rozhodného práva má vliv na celý smluvní vztah od posuzování platnosti smlouvy, přes její veškeré plnění, práva a povinnosti stran, odpovědnost za vady a za škodu, reklamace až po důvody a způsoby zániku smlouvy. Od toho se může odvíjet celá ekonomická úspěšnost kontraktu. To, podle kterého práva se smlouva řídí, je zásadní otázkou také z hlediska úspěšnosti v případném sporu, neboť to, co je podle práva možné či nemožné v České republice, nemusí mít, a obvykle nemá, stejnou právní úpravu v Anglii nebo třeba v Bulharsku. Nezanedbatelným detailem jsou také případné náklady na vedení sporu v jiné zemi EU, než ve které dotyčný podnikatel sídlí. Tento článek je zaměřen výslovně na tyto možné aspekty uzavíraných smluv o dílo mezi podnikateli, jejichž sídla jsou umístěna v různých státech Evropské unie. Tento článek nepojednává o vztazích mezi podnikateli a spotřebiteli a nepojednává o vztazích mezi podnikateli, jejichž jeden účastník nemá sídlo na území EU.
Rozhodné právo
V případě, že na obou stranách smlouvy budou stát subjekty sídlící v České republice, bude se smlouva vždy řídit českým právem. V případě, že na jedné straně smlouvy bude subjekt se sídlem mimo Českou republiku, avšak v rámci Evropské unie, proběhne určení rozhodného práva na základě pravidel aplikovaných podle ustanovení Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. 6. 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (dál jen jako „ Nařízení Řím I.“).[1] Toto nařízení se uplatní na veškeré smlouvy uzavřené po 17. 12. 2009.[2] Základní zásadou, která se uplatní i v případě určení práva rozhodného pro konkrétní smluvní vztah, je, že strany mohou určit rozhodné právo dohodou. Podle čl. 3 Nařízení Řím I. tak platí, že smlouva se řídí právem, které si strany zvolí. Z projevu stran nesmí být pochyb o tom, kterému právnímu řádu bude smlouva podřízena. Je třeba tedy dbát na jasnost, výslovnost a srozumitelnost právního jednání, kterým se volba práva provádí. Dohodu o volbě práva lze provést spolu s uzavřením smlouvy, ale i kdykoliv později. V případě, že se sporná věc vztahuje ve většině prvků ke státu, jehož právo nebylo zvoleno, budou se smluvní strany muset řídit těmi ustanoveními právního řádu státu, k němuž se věc vztahuje, od kterých není možno se odchýlit. V praxi však takových případů mnoho nebude ve vztahu k právům a povinnostem ze smluv o dílo. Z českého práva se bude typicky jednat o základní zásady soukromého práva upravené v § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, které se však prolínají všemi právními řády EU.
Pokračování článku KŠD LEGAL advokátní kancelář s.r.o. naleznete na na portálu Epravo.cz.